有限责任公司如何设计股权结构

有限责任公司股权4条生命线

（1）三分之二控制权。

《公司法》第四十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

拥有了三分之二股权，直白一点说，这个股东对公司就可以为所欲为，修改公司章程等于随便改变公司的运营规则，增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散，相当于拥有公司的所有生杀大权。所以持有三分之二以上股权，和持有的股权权力基本上是一样的。

民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，均包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数。因此很多人会把三分之二直接说成67%，过半数说成51%，三分之一说成34%。

需要提醒的是，公司章程中不能出现50%以上，因为50%以上是包含50%的，这时要用过半数。

（2）过半数相对控制权。

《公司法》第一百零三条规定了股份有限公司股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是对于有限责任公司而言，只规定了需三分之二表决权通过事项，而对于股东会普通决议的程序，授予股东们自行通过章程确定。

《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

《公司法》对于有限公司股东会的议事方式和表决程序给予了股东极大的自主权，但实务中有限公司章程一般规定普通决议以过半数为标准。

（3）三分之一一票否决权。

这一条和第（1）项相对应，为了防止的控制权出现，侵犯自己的权益，要保证持有三分之一以上的股权，这样股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议时，具有一票否决权。

（4）10%股东会议召开、申请解散公司权。

《公司法》第三十九条 代表十分之一以上表决权的股东，提议召开临时股东会议的，应当召开临时股东会议。

《公司法》第四十条 董事会或监事会不召集和主持股东会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

《Zui高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。